山東金泰集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年5月25日收到上海證券交易所《關於對山東金泰集團股份有限公司2016年年度報告的事後審核問詢函》(上證公函【2017】0645號)(以下簡稱“《問詢函》”)，根據上海證券交易所的要求，公司現就《問詢函》中有關問題回復公告如下：
一、年報披露，截至報告期末，公司合並財務報表累計虧損4.02億元，2016年度合並主營業務收入、合並凈利潤同比分別下降54.61%、67.01%，母公司2016年度實現凈利潤-836.60萬元，公司本部經營困難，不能按規定履行納稅義務，職工的薪酬和社保費未按時發放和繳納。年審會計師認為，該等情形將影響公司的持續經營能力，並對公司2016年年度報告再次出具帶強調事項段的非標準無保留意見。自2003年以來，公司已連續14年因持續經營能力問題被出具非標準無保留意見。請公司補充披露：
(1)公司人員儲備、核心經營資產、現金流來源和外部融資來源等資源是否足以滿足持續經營的需要；
(2)報告期內公司旨在提高經營活動盈利能力和現金流量的具體措施及實施效果；
中小企業補助金 (3)公司對未來12個月的持續經營能力評價是否準確；
(4)公司董事會近五年以來解決持續經營能力問題相應措施的實施情況及其實際效果。請會計師發表明確意見。
回復：
(一)公司人員儲備、核心經營資產、現金流來源和外部融資來源等資源是否足以滿足持續經營的需要。
公司配備瞭完整黃金珠寶業務團隊開展黃金珠寶業務，黃金珠寶業務團隊的成員人數為11人，其中7人有多年從事黃金珠寶業務的經驗；公司從事的黃金珠寶業務為貿易業務，經營資產主要為多年從事黃金珠寶業務的人員及資金。公司全資孫公司中雲(北京)數字傳媒有限公司(以下簡稱“中雲數字”)配備瞭技術人員，中雲數字在2014年獲批開展互聯網接入服務業務以來，一直持續穩定的為客戶提供互聯網接入服務。公司本部物業部現有7人從事公司房屋出租業務，房屋出租業務持續穩定。公司的現金流來源主要是黃金珠寶貿易業務、互聯網服務業務及房屋出租業務帶來的經營現金流入，較小的外部融資為向公司大股東借款。截止2016年期末公司有1.56億元的自有運營資金，公司現有人員、經營資產及自有資金可以滿足持續經營的需要。
(二)報告期內公司旨在提高經營活動盈利能力和現金流量的具體措施及實施效果。
報告期內，公司主要采取的措施及實施效果如下：
1、報告期內公司董事會積極籌劃重大資產重組事項，後因預計無法在 2016
年 8 月 11 日前完成重組相關預案等原因，公司終止瞭本次重大資產重組事項。
2、金泰國際積極開展黃金珠寶貿易業務，報告期內實現營業收入 21，183.46萬元，營業利潤為 390.67萬元。
3、中雲數字積極開展瞭互聯網接入服務業務，報告期內實現營業收入
460.65萬元，營業利潤為 280.46萬元。
4、濟南金泰珠寶有限公司開展黃金首飾銷售業務，報告期內實現營業收入
7，099.46萬元，營業利潤為 134.41萬元。
5、公司本部開展房屋出租業務，報告期內實現租金收入 251.34 萬元。
(三)公司對未來 12 個月的持續經營能力評價是否準確。
公司目前經營的業務為黃金珠寶貿易業務、互聯網接入服務業務、黃金首飾銷售業務、房屋出租業務。公司黃金珠寶貿易業務雖存在一定的不穩定性，但目前公司的互聯網接入服務業務及房屋出租業務穩定，公司具備持續經營能力。
由於公司本部經營困難，不能按規定履行納稅義務，職工的薪酬和社保費未按時發放和繳納，該等情形對公司的持續經營能力產生瞭不利影響。
(四)公司董事會近五年以來解決持續經營能力問題相應措施的實施情況及其實際效果。
1、2013年3月26日，公司籌劃非公開發行股票事項，擬募集資金15億元。其
中，2.7億元將用於償還公司的關聯方借款和其他主要債務，剩餘部分用於補充
公司及公司子公司的流動資金，為公司當時的醫藥業務提供資金支持。由於當時非公開發行股票的條件不成熟，公司向中國證監會撤回瞭非公開發行股票申請文件。
2、2013年第4季度以來，公司開展瞭黃金珠寶貿易業務，經營良好，增強瞭公司的持續經營能力和盈利能力。
3、2014年8月4日，公司籌劃非公開發行股票事項，擬募集資金總額不超過
160，000萬元，扣除發行費用後用於補充流動資金以及償還公司債務。公司該次非公開發行股票事項的股東大會授權已於2016年9月11日到期。
4、公司控股子公司濟南恒基制藥有限公司(以下簡稱“恒基制藥”長期處於虧損狀態，對公司業績拖累較大。2014年9月17日，公司召開董事會批準公司通過公開掛牌的方式轉讓恒基制藥股權，至2014年10月30日，公司持有的恒基制藥的股權已全部對外轉讓完畢。公司通過剝離長期虧損的子公司，有利於化解公司的財務壓力，減少虧損，增強公司持續經營和健康發展的能力，維護上市公司及全體股東的利益。
5、2016年5月11日，公司籌劃重大資產重組事項並進入重大資產重組程序。
公司自進入重大資產重組程序以來，與有關各方積極推動重大資產重組事項。公司原擬購買的重組標的為互聯網創業服務平臺的公司，因政策變化，交易雙方未能達成符合最新監管要求的交易方案而終止。為進一步優化業務佈局，增加新的利潤增長點，提升公司綜合競爭實力，公司擬繼續推進重大資產重組事宜。因公司預計無法在停牌期限屆滿前完成重組相關預案，決定終止本次重大資產重組事項。
近5年來，公司董事會為進一步增強公司的持續經營能力，積極籌劃瞭2次非
公開發行股票、1次重大資產重組事項以及剝離長期虧損的子公司、開展黃金珠寶貿易業務事項，其中非公開發行股票及重大資產重組事項因種種原因最終未能成功。
為維護包括廣大中小投資者在內的全體股東利益，公司將會采取積極有效的措施，進一步提高公司的持續經營能力及盈利能力。
會計師意見：具體內容詳見公司於2017年6月8日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關於對山東金泰集團股份有限公司2016年年度報告事後審核問詢函的回復》。
二、年報披露，公司2016年前五名客戶銷售額28，896.25萬元，占年度銷售
總額99.66%；前五名供應商采購額27，480.20萬元，占年度采購總額100.00%，
2016年及去年同期期末存貨餘額均為0元。公司前五名客戶和供應商業務集中度較高。請公司補充披露：
(1)報告期內前五名客戶的名稱、銷售金額，交貨方式和物流運費承擔方；
(2)報告期內前五名供應商的名稱、采購金額，交貨方式和物流運費承擔方；
(3)結合存貨風險、信用風險和現金流等風險報酬轉移情況，說明公司黃
金珠寶貿易業務的具體收入確認方法(總額法、凈額法)及規則依據；
(4)若公司未按照凈額法或手續費確認相關貿易業務收入，請結合前述風
險報酬轉移情況，具體說明公司相關會計處理是否符合業務經濟實質和會計準則的規定。請年審會計師核查並發表明確意見。
回復：
(一)報告期內前五名客戶的名稱、銷售金額，交貨方式和物流運費承擔方。
客戶名稱 銷售金額(不含稅) 交貨方式 物流運費承擔方
明科股份有限公司 211，834，646.71 客戶自提 客戶承擔
深圳市萃福珠寶首飾有限公司 70，994，615.35 客戶自提 客戶承擔
中國電信股份有限公司北京分公司 4，606，508.27 不適用 不適用
張淑英 909，714.28 不適用 不適用
劉東治 617，046.27 不適用 不適用
合計 288，962，530.88
(二)報告期內前五名供應商的名稱、采購金額，交貨方式和物流運費承擔方。
客戶名稱 采購金額(不含稅) 交貨方式 物流運費承擔方
深圳市雅爵貿易發展有限公司 204，769，824.56 供應商送貨 供應商承擔
上海黃金交易所 69，671，018.13 公司自提 公司承擔
深圳卡尼珠寶首飾有限公司 361，111.11 委托加工費由公司承擔
合計 274，801，953.80
(三)結合存貨風險、信用風險和現金流等風險報酬轉移情況，說明公司
黃金珠寶貿易業務的具體收入確認方法(總額法、凈額法)及規則依據。
依據《企業會計準則第 14號-收入》的規定，本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，才能確認商品銷售收入：①已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；②既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計量；④相關的經濟利益很可能
流入企業；⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
依據公司與銷售客戶簽訂的銷售合同的約定，在公司與銷售客戶辦理完黃金珠寶首飾交接手續，在滿足銷售商品收入確認條件後，公司按從銷售客戶應收的合同或協議價款的金額全額確認黃金珠寶首飾銷售收入。
(四)若公司未按照凈額法或手續費確認相關貿易業務收入，請結合前述
風險報酬轉移情況，具體說明公司相關會計處理是否符合業務經濟實質和會計準則的規定。
公司所從事的黃金珠寶首飾的采購及銷售業務是兩個獨立的業務活動。在公司與供應商簽訂采購合同、供應商按合同約定與公司辦理完黃金珠寶首飾的交接手續後，公司所采購的黃金珠寶首飾所有權上的主要風險和報酬就從供應商處轉移給瞭公司；在公司與銷售客戶簽訂銷售合同、公司按合同約定與銷售客戶辦理完黃金珠寶首飾的交接手續後，公司所銷售的黃金珠寶首飾所有權上的主要風險和報酬就從公司轉移給瞭銷售客戶。故公司不能按照凈額法或手續費確認相關的貿易業務收入，應按總額法確認公司黃金珠寶貿易業務收入。
公司相關會計處理符合商品銷售業務的經濟實質和會計準則的規定。
會計師意見：具體內容詳見公司於2017年6月8日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關於對山東金泰集團股份有限公司2016年年度報告事後審核問詢函的回復》。
三、年報披露，公司全資子公司金泰國際擁有專業的黃金珠寶貿易團隊、完善的金銀珠寶國際市場銷售渠道和較強的國際市場拓展能力，在香港從事黃金珠寶貿易有利於拓展國際市場業務及開發新的供應商、銷售客戶。但公司96名員工中，銷售和技術人員僅5人，其餘為財務人員5人、行政人員86人。
請公司補充披露：
(1)金泰國際黃金珠寶貿易團隊的成員人數、從業年限及拓展的客戶和供應商數量；
(2)金泰國際銷售渠道的具體構成情況，包括近三年的銷售客戶數量及變動情況。
回復：
(一)金泰國際黃金珠寶貿易團隊的成員人數、從業年限及拓展的客戶和供應商數量。
1、目前金泰國際黃金珠寶貿易團隊的成員人數為10人。其中：總經理1人、業務負責人1人、業務人員4人，財務及行政人員4人。
2、從業年限：總經理郭大鴻先生從事黃金珠寶業務年限為10年，業務負責
人從事黃金珠寶業務年限為6年，4名業務人員從事黃金珠寶業務年限分別為3年、
4年、7年、8年。
3、拓展的客戶和供應商數量：自2013年11月以來，金泰國際共拓展銷售客
戶數量為3名，供應商數量為3名。
政府補助創業 (二)金泰國際銷售渠道的具體構成情況，包括近三年的銷售客戶數量及變動情況。
年度 銷售客戶
citd計畫
2014年
新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD金福正珠寶首飾有限公司
2015年
新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD明科股份有限公司
2016年 明科股份有限公司
四、年報披露，公司2016年實現營業收入2.90億元，同比下降54.61%，實
現歸屬於上市公司股東的凈利潤233萬元，同比下降58.80%，年報稱主要系黃金價格波動較大以及黃金珠寶消費低迷所致。請公司補充披露：
(1)報告期內黃金價格波動的具體情況，以及與去年同期的比較情況；
(2)公司營業收入、營業成本以及毛利率的變動與同行業是否存在顯著差異，並說明原因。
回復：
(一)報告期內黃金價格波動的具體情況，以及與去年同期的比較情況；
2016年度，倫敦黃金價格最高為1366.25美元∕盎司，最低價格為1077.00
美元∕盎司，最高價與最低價的價差為289.25美元∕盎司。
2015年度，倫敦黃金價格最高為1295.75美元∕盎司，最低價格為1049.40
美元∕盎司，最高價與最低價的價差為246.35美元∕盎司。
(二)公司營業收入、營業成本以及毛利率的變動與同行業是否存在顯著差異，並說明原因。
同類上市公司營業收入、營業成本以及毛利率的變動比較分析：
股票簡稱 股票代碼 營業收入 營業成本綜合毛利率(%)
東方金鈺 600086 6，591，548，347.01 5，739，812，784.95 12.92
金一文化 002721 10，773，012，644.81 9，371，848，818.08 13.01
明牌珠寶 002574 3，350，374，171.89 3，006，601，776.90 10.26
潮宏基 002345 2，738，684，372.24 1，701，220，363.36 37.88
平均值 18.52
金泰集團 600385 289，949，159.52 275，124，471.92 5.11
註：數據來自 2016年年報
根據上表所示，行業同類經營珠寶黃金業務的上市公司的平均毛利率為18.52%，公司毛利率為 5.11%，其主要原因是公司的黃金珠寶業務是批發業務，而行業其他上市公司不同程度的存在黃金珠寶的設計、生產、零售及其他業務，綜合毛利率明顯高於公司。
五、年報中審計報告強調事項部分披露，截至2016年12月31日公司合並財
務報表累計虧損40，440.14萬元，2016年度合並利潤表實現凈利潤459.23萬元，
2016年度合並主營業務收入、合並凈利潤分別比上年同期下降68.51%、84.40%，
母公司2016年度實現凈利潤-811.86萬元。但審計報告及財務報表等披露，截至
2016年12月31日公司合並財務報表累計虧損40，206.84萬元，2016年度合並利潤
表實現凈利潤151.50萬元，2016年度合並主營業務收入、合並凈利潤分別比上年同期下降54.61%、67.01%，母公司2016年度實現凈利潤-836.60萬元。同時，公司披露的應收賬款、其他應收款、其他流動資產、應付賬款、應交稅費、其他綜合收益較上期期末變動比例亦有誤。請公司補充披露：
(1)上述主要經營數據披露存在不一致的原因，並核實年報其他數據披露的準確性；
(2)更正上述資產負債項目同比變動比例的數據。
回復：
(一)上述主要經營數據披露存在不一致的原因，並核實年報其他數據披露的準確性。
因公司工作人員失誤，在2016年審計報告定稿前誤將2015年審計報告強調事項部分中公司合並財務報表累計虧損、合並利潤表實現凈利潤、合並主營業務收入、合並凈利潤分別比上年同期下降比例及母公司實現凈利潤的數據粘貼在公司
2016年年度報告的第十一節一、審計報告強調事項部分，在2016年審計報告正式
定稿後未對上述數據進行替換，導致主要經營數據披露存在不一致。
上述內容已在《公司 2016 年年度報告》中進行更正，具體內容詳見公司於2017年6月8日在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)披露的《山東金泰集團股份有限公司2016年年度報告》(修訂版)。
(二)更正上述資產負債項目同比變動比例的數據。
因公司工作人員失誤，誤將2016年年報中資產負債項目同比變動比例披露為本期期末數占總資產的比例與上期期末數占總資產的比例變動。
更正後，2016年年度報告中2016年期末應收賬款、其他應收款、其他流動資產、應付賬款、應交稅費、其他綜合收益較上期期末變動比例應為-95.65%、
2，055.75%、不適用、-98.03%、-52.22%及108.51%。
上述內容已在《公司 2016 年年度報告》中進行更正，具體內容詳見公司於2017年6月8日在上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)披露的《山東金泰集團股份有限公司2016年年度報告》(修訂版)。
六、年報披露，公司本部經營困難，不能按規定履行納稅義務，職工的薪酬和社保費未按時發放和繳納。該等情形將影響金泰股份公司的持續經營能力。
報告期內，母公司銷售商品和提供勞務收到的現金以及購買商品和接受勞務支付的現金均為0，應付職工薪酬期末餘額2，649萬元，同比增加211萬元，其他應
付款3.23億元，超過母公司資產總額的7倍。請公司補充披露：
(1)報告期內母公司現金收支平衡情況，以及對公司持續經營能力的影響；
(2)上述應付職工薪酬的具體構成及入賬時間，相關解決措施及進展；
(3)上述其他應付款的具體構成及形成原因。
回復：
(一)報告期內母公司現金收支平衡情況，以及對公司持續經營能力的影響。
報告期內母公司主要收入來源為房產出租收入，依靠房租收入不能滿足公司資金支出需求，導致公司不能及時繳納稅款、發放職工工資和及時繳納社會保險費。該等情形對公司持續經營能力產生瞭不利影響。
(二)上述應付職工薪酬的具體構成及入賬時間，相關解決措施及進展。
1、母公司2016年期末應付職工薪酬具體構成及入賬時間如下：
項目 2016 年期末餘額 入賬時間
工資 12，783，197.81 2003 年 7 月至 2016 年期末
職工福利費 890，849.73 以前年度餘額
社會保險費 11，569，814.62 2004 年 1 月至 2016 年期末
住房公積金 526，059.42 以前年度滾存
工會經費和職工教育經費 720，526.74 以前年度餘額
合計 26，490，448.32
2、相關解決措施及進展：
2015年度公司支付的職工薪酬為165萬元，2016年度公司支付的職工薪酬為230萬元。未來隨著經營計劃的開展、盈利的增加及公司財務狀況的有效改善，公司將加快解決拖欠的職工薪酬的進度。
(三)上述其他應付款的具體構成及形成原因。
2016 年期末母公司其他應付款的具體構成及形成原因如下：
單位名稱
2016年期末餘額構成及形成原因借款時間借款事由
HUAXIA TRADING LTD 241，416，049.15 借款 2013 年 為償還公司債務
濟南恒基投資有限公司 12，947，951.44 借款 2002 年 為償還公司債務
濟南恒基大藥房有限公司 7，105，318.15 借款 2002 年 為償還公司債務
金泰集團國際有限公司 4，608，972.00 借款 2015 年 為償還公司債務
濟南恒基永康醫藥有限公司 1，273，181.37 借款 2002 年 為償還公司債務中雲(北京)數字傳媒有限公司 700，000.00 借款 2015 年 為償還公司債務
對子公司、孫公司其他應付款小計
268，051，472.11
濟南市地方稅務局歷城區分局 27，385，183.06 稅款滯納金
濟南恒基制藥有限公司 9，928，218.26 借款 2012 年 為償還公司債務
濟南市社會保險局歷城區分局 6，510，737.48社會保險費滯納金
其他債權人 10，836，853.37 往來款等
其他應付款合計 322，712，464.28
註：HUAXIA TRADING LTD 系公司全資子公司金泰國際的全資子公司。
2016 年期末母公司其他應付款餘額為 322，712，464.28 元，主要為母公司對其
全資子公司、控股子公司及全資孫公司的債務， 截止 2016 年 12 月 31 日，母公司對其全資子公司、控股子公司及全資孫公司的其他應付款餘額為
268，051，472.11 元。公司其他應付款中的借款為往來欠款，未簽訂借款協議，沒有借款利息。目前公司自有資金主要用於經營及發展，隨著經營業務的開展及盈利的增加，公司將逐步解決對外債務。
特此公告。
山東金泰集團股份有限公司董事會
二零一七年六月八日
責任編輯：cnfol001
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